Osakeyhtiön hallituksen kokoukset ja yhtiökokous usein heijastuvat suoraan myös yhtiön kirjanpitoon ja taloushallintoon. Tilitoimisto tarvitsee tällaisista kokouksista tiedon sekä pöytäkirjaotteen toimenpiteitä varten.

Pienissä osayhtiöissä käytännön toiminnan johtamisesta yleensä vastaavat yrittäjäosakkaat. He ja mahdollinen valittu toimitusjohtaja virallisesti toimivat osakeyhtiö hallituksen ohjaamina sekä päätösten mukaisesti, mutta käytännössä tällaisissa pienissä yhtiöissä hallituksen kokoukset ja yhtiökokous jäävät helposti teknisiksi muodollisuuksiksi, joista tehdään tarvittaessa virallinen pöytäkirja esimerkiksi kirjanpitoa tai viranomaisia varten. Taustalla on se, ettei erillisille varsinaisille kokouksille ole tarvitta, kun kaikki omistajat ovat aktiivisesti mukana päivittäisessä toiminnassa ja päätöksenteossa.

Hallituksen kokousten ja yhtiökokouksen rooli on huomattavasti merkityksellisempi toiminnan kasvaessa tai kun yhtiön omistajissa on lisäksi sellaisia henkilöitä tai organisaatioita, jotka eivät ole mukana yrityksen arjen toiminnassa. Heitä tai heidän edustajiaan saattaa olla kuitenkin olla jäseninä yhtiön hallituksen kokouksissa päättämässä, linjaamassa ja valvomassa osakeyhtiön operatiivista toimintaa, eli sitä, miten ja mihin suuntaan yhtiön toimitusjohtaja sekä muu yrityksen aktiivinen johto yhtiötä arjessa johtavat.

Vähintään kerran vuodessa sekä tarvittaessa koolle kutsuttava yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, jossa äänivaltaisia ovat osakeyhtiön osakkeiden omistajat, ja jonka kautta he voivat käyttää valtaa yhtiössä suhteessa hallinnoimaansa osakkeiden määrään. Nyrkkisääntönä voisi sanoa, että yhtiökokouksessa annetaan osakeyhtiön hallitukselle sekä operatiiviselle johdolle ohjausta suurista linjoista ja päätetään erityisistä talouden sekä hallinnon liittyvistä asioista, kuten osingonjaosta ja osakeyhtiön hallituksen jäsenistä.


Yhtiökokous
Yhtiökokouksen koolle kutsuminen on hallituksen vastuulla. Kokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä toisesta paikkakunnasta.

Yksimieliset osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvista asioista. Näin tehty päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja vähintään kahden osakkeenomistajan allekirjoitettava.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Siinä päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, johdon vastuuvapaudesta ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta. Varsinainen yhtiökokous pidetään lakisääteisesti vähintään kerran vuodessa.

Osakeyhtiössa voidaan järjestää lisäksi ylimääräisiä yhtiökokouksia. Sellainen on on kutsuttava koolle, mikäli osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, yhtiön hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai osakkeenomistajat (vähintään yhteensä kymmenesosaa yhtiön osakkeista hallinnoivat osakkeenomistajat) tai tilintarkastaja vaatii sitä. Mahdollista on lisäksi, että osakeyhtiölle valittu erillinen hallintoneuvosto katsoo olevan aihetta kutsua yhtiökokous koolle, jolloin se on myös järjestettävä.

 

Hallituksen kokoukset
Yhtiöllä on aina oltava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä. Osakeyhtiön hallituksella on yrityksen asioissa yleistoimivalta eli se voi päättää asioista, jotka eivät lain mukaan kuulu yhtiökokouksen päätettäviksi. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei edellytetä määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan puheenjohtaja ratkaisee asian.

Laissa ei ole määritelty hallituksen kokoustiheyttä tai tiettyjen kokouksien pakollisuutta. Hallitus on ensisijaisesti toimeenpaneva ja päättävä elin, joka kokoontuu silloin, kun se on tarpeen, eikä tietyin väliajoin.

 

Kun kyseessä on yksinyrittäjänä eli yksi henkilö omistaa kaikki osakeyhtiön osakkeet

Osakeyhtiölaki mahdollistaa sen, että osakeyhtiöllä on vain yksi omistaja. Tällöin hän vastaa yksin osakeyhtiön toiminnasta ja käyttää päätäntävaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa. Yksinyrittäjänkin osakeyhtiöllä on oltava hallitus, johon valitaan yhtiöjärjestyksessä määritelty määrä jäseniä. Minimi on yksi varsinainen jäsen (esimerkiksi yksinyrittäjä) sekä hänelle varajäsen poikkeustilanteita varten.

Jos osakeyhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, pitää hän kokouksen yksin. Yksinyrittäjä voi halutessaan kuitenkin kutsua esimerkiksi lakimiehen kokouksen sihteeriksi.

 

Lista osakeyhtiön pakollisia kokouksia, jotka on pidettävä kirjanpidon ja taloushallinnon näkökulmasta, ja joista Tilityy poikkeuksetta tarvitsee päätöspöytäkirjan


Tilintarkastajan valitseminen (vaatii yhtiökokouksen)
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että tilintarkastajan valinta kuuluu kokouksen asialistalle, jotta valinta voidaan tehdä kokouksessa. Tavallisesti hallitus on voinut tehdä jo esityksen tilintarkastajaksi valittavasta henkilöstä ja/tai organisaatiosta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon päätökset ja mahdollisen äänestysten lopputulokset kirjataan. Jos yhtiökokouksessa nimitetään uusi tilintarkastaja, osakeyhtiön täytyy tehdä muutosilmoitus asiasta kaupparekisteriin ja liittää ote pöytäkirjasta ilmoitukseen.

Osakkeenomistajat voivat tehdä valinnan valinnan myös yhtiökokousta pitämättä jos he ovat päätöksestä yksimielisiä. Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös ilman yhtiökokousta on dokumentoitava asianmukaisesti ja pöytäkirja toimitettava kirjanpitoon. Lisäksi on tehtävä edellä olevan mukaisesti valinnasta pöytäkirjaotteellinen ilmoitus kaupparekisteriin.

 (lataa pöytäkirjapohja)

 

Tilinpäätöksen vahvistaminen (vaatii yhtiökokouksen)
Osakeyhtiön yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous vahvistaa (usein hallituksen esityksestä) osakeyhtiön tilinpäätöksen ja päättää mahdollisista vastuuvapauksista kohdetilikauden johto- sekä vastuuhenkilöille.

Osakkeenomistajat voivat päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauksien myöntämisistä myös pitämättä erillistä fyysistä yhtiökokousta, mikäli he ovat päätöksistä yksimielisiä. Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätöstö ilman yhtiökokousta on dokumentoitava asianmukaisesti ja pöytäkirja toimitettava kirjanpitoon.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Muutokset osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen (vaatii yhtiökokouksen)

Muutosten tekeminen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen vaatii aina yhtiökokouksen päätöksen.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osingonjako (vaatii yhtiökokouksen)

Varsinaisessa yhtiökokoukssessa päätetään osingonjaosta. Yleensä taustalla on osakeyhtiön hallituksen esitys, johon toki voi tulla muutoksia yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajat voivat päättää osingonjaosta myös pitämättä erillistä fyysistä yhtiökokousta, mikäli he ovat päätöksestä yksimielisiä. Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös ilman yhtiökokousta on dokumentoitava asianmukaisesti ja pöytäkirja toimitettava kirjanpitoon.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Palkitsemispolitiikka (vaatii yhtiökokouksen, koskee pörssiyhtiöiden palkkioita)

Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kulloisenkin voimassa olevan strategian ja pitkän aikavälin liiketoiminnan kannattavuuden toteutumista. Pörssiyhtiön palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä nimetyn osakelajin oikeuksien muuttaminen (vaatii yhtiökokouksen)

Mikäli päätetään yhdistää osakeyhtiön osakelajeja tai muuttaa niiden antamia oikeuksia, asiasta päättää yhtiökokous.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan valitseminen (vaatii hallituksen kokouksen)

Mikäli muuta ei ole osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätty, hallituksen puheenjohtajasta päättää yhtiön hallitus.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön hallituksen jäsenten valinta (vaatii yhtiökokouksen)

Osakeyhtiön hallitukseen valittavat jäsenet päättää yhtiökokous, mikäli osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei määrätä, että valinnan tekee erillinen hallintoneuvosto.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön toimitusjohtajan valinta (vaatii hallituksen kokouksen)

Osakeyhtiön toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus, joka myös päättää toimitusjohtajan palkitsemisiin liittyvistä asioista.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön hallituksen jäsenen erottaminen (vaatii lähtökohtaisesti yhtiökokouksen)

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka hänet on valinnut. Muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, mikäli yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön rahastokorotus (vaatii yhtiökokouksen)

Osakeyhtiön rahastokorotuksista päättää osakeyhtiön yhtiökokous.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön tilikauden pysyvä muuttaminen (vaatii yhtiökokouksen)

Mikäli osakeyhtiön tilikautta muutetaan pysyvästi, asiasta päättää yhtiökokous.

 (lataa pöytäkirjapohja)


Osakeyhtiön tilikauden väliaikainen vähämerkityksellinen muuttaminen (vaatii vähintään hallituksen kokouksen)

Mikäli osakeyhtiön tilikauden kestoon kohdistuu tarve väliaikaiselle ja vähämerkitykselliselle muutokselle, asiasta voi päättää osakeyhtiön hallituksen kokous. Syynä voi olla esimerkiksi väliaikainen poikkeuksellinen yhteiskunnallinen tilanne, kuten koronaviruspandemia vuosina 2020 ja 2021.

 (lataa pöytäkirjapohja)

 

Lisätietoja osakeyhtiöiden kokouskäytännöistä saat ottamalla yhteyttä Tilityyn myynti- ja asiakaspalveluun.